国家税务总局《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局2011年第13号公告)发布后产生了以下方面的效应：(1)有利于促进上市前的改组业务，主要在突出主业方面的重组。上市公司对不良资产的剥离，不会发生增值税成本;(2)推进ST公司的重组。如果大连金牛案例发生在国家税务总局《关于纳税人资产重组增值税问题的公告》(国家税务总局2011年第13号公告)的政策环境下，则大连金牛无需缴纳增值税，能够节约税收成本。

根据国家税务总局《关于转让企业产权不征营业税问题的批复》(国税函[2002]165号)规定的精神，大连金牛的行为属于产权转让，其中涉及到土地、房屋权属变更行为，无需缴纳营业税。

中南房地产的税务处理分析

中南房地产以下属公司的股权对大连金牛投资，参与定向增发，属于股权收购行为，即大连金牛收购中南房地产的下属公司股权，以自身股份和其他资产作为支付对价。

中南房地产下属公司的股权所有权属已经发生了变更，就应该进行相应的企业所得税处理，按照财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)的规定，要么适用于一般性税务处理在当期纳税，要么适用于特殊性税务处理可享受暂时免于纳税的待遇。一般性处理和特殊性税务处理适用的条件已经在上文中做了详细的分析和解释，在此不再赘述。

由于标的资产(中南房地产下属公司股权)作价4 592 200 564.88 元，其股份支付部分为3 710 565 327.90元，股权支付比例不足85%，因此，无法满足特殊性重组中权益连续的要件条件，应该适用于一般性税务处理，即应该在当期确认股权转让所得。中南房地产在重组之前应该做好税务规划和测算工作，分析该过程中税收成本对于企业的影响。中南房地产可以通过更改收购协议，变更有关的支付方式等，使股权支付能够达到85%的比例，这样能大大缓解其税务成本和现金流压力。由此，可以看得出税务管理在资本运作中的重要性。

陈琳的税务处理分析

陈琳以其持有的南通总承包2.64%股权评估后转让给大连金牛，取得了大连金牛定向增发的股份作为支付对价。由于陈琳以股权投资的业务发生在2009年，根据当时还有效的《国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》(国税函[2005]319号，以下简称国税函[2005]319号)的有关规定，陈琳将股权评估投资到大连金牛后，取得大连金牛的股份，暂时不征个人所得税。在以后投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值”为资产评估前的价值。国税函[2005]319号文件的规定，可为陈琳节约宝贵的现金流。

(责任编辑：洛熙)